2月27日晚，至純科技（603690.SH）公布交易預(yù)案并宣布復(fù)牌。不過(guò)，市場(chǎng)關(guān)心的核心謎底仍未揭曉。

公司籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威頓晶磷”）24名股東持有的合計(jì)83.777%的股份，并為此募集配套資金。

這筆交易自公布之初就倍受爭(zhēng)議，原因在于威頓晶磷與至純科技近四年的互動(dòng)接連引發(fā)市場(chǎng)疑惑，尤其是終于守到威頓晶磷IPO時(shí)至純科技竟然接連轉(zhuǎn)出股權(quán)，令人詫異。

眼下，等待9個(gè)交易日后，交易預(yù)案出爐，而關(guān)于這筆并購(gòu)的爭(zhēng)議核心，即威頓晶磷將以什么估值回到上市公司、公司在并購(gòu)大潮下“變卦”回流資產(chǎn)的戰(zhàn)略合理性，以及將由怎樣的業(yè)績(jī)承諾托底，依然未知。

需要注意的是，身處周期性極強(qiáng)的半導(dǎo)體行業(yè)，近年至純科技在擴(kuò)產(chǎn)路上越走越遠(yuǎn)，其身后是負(fù)債三年暴增50億元、應(yīng)收賬款翻倍式攀升至29億元，以及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流連續(xù)7年為負(fù)這“三座大山”。

眼下，標(biāo)的威頓晶磷亦處于大規(guī)模擴(kuò)張階段，這對(duì)于已高壓運(yùn)轉(zhuǎn)多年的至純科技而言，“失血”狀態(tài)難免加劇。

突擊轉(zhuǎn)讓后買回，核心條款未定

至純科技與威頓晶磷的交集甚早，且頗具戲劇性。

2020年，至純科技參與威頓晶磷的A輪融資，此后至純科技對(duì)威頓晶磷的持股比例曾達(dá)到26.9%。

2023年8月，終止新三板掛牌5年的威頓晶磷終于進(jìn)入上市輔導(dǎo)備案階段。然而，就在三個(gè)月后，守了3年多的至純科技頗為反常地接連轉(zhuǎn)讓威頓晶磷的股權(quán)。

2023年11月21日，至純科技向廈門聯(lián)和三期集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等7方合計(jì)轉(zhuǎn)出威頓晶磷16.8%的股權(quán)，套現(xiàn)1.75億元；12月9日，至純科技又宣布繼續(xù)轉(zhuǎn)讓威頓晶磷2%的股權(quán)，套現(xiàn)3500萬(wàn)元。截至此次并購(gòu)前，至純科技直接持股比例降低至13.65%。

一個(gè)細(xì)節(jié)值得注意，在進(jìn)行第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，至純科技與受讓方明確約定如果未能在2023年12月31日前完成交割，雙方均可立即解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

最終，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓均在當(dāng)年年底卡點(diǎn)完成交割，至純科技收獲頗豐，當(dāng)年因此計(jì)入1.4億元的非經(jīng)常性收益，占公司當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的37%。

并購(gòu)就誕生在這種背景之下，疑問(wèn)也隨之而來(lái)。

此前對(duì)于兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，公司的措辭是“有利于公司提高運(yùn)營(yíng)效率，集中資源發(fā)展具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益”。眼下已變?yōu)榻厝幌喾吹谋硎?，“有助于推?dòng)上市公司導(dǎo)入泛半導(dǎo)體領(lǐng)域高純電子材料業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖”。

不到14個(gè)月的時(shí)間，為什么公司對(duì)于同一標(biāo)的態(tài)度轉(zhuǎn)變?nèi)绱酥螅?/p>

更何況，威頓晶磷2024年的業(yè)績(jī)沒有明顯反轉(zhuǎn)，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)均較2023年有所下滑，凈利潤(rùn)下滑約15%。

需要注意的是，2023年至純科技轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，威頓晶磷100%股權(quán)的估值已高達(dá)17.37億元，眼下至純科技將以什么價(jià)格購(gòu)回股權(quán)，值得關(guān)注。

目前由于威頓晶磷的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告尚未出爐，昨晚公布的交易預(yù)案中并未涉及該筆交易的價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、以及此次募集配套資金的規(guī)模等核心信息。

現(xiàn)金流緊張，公司與標(biāo)的大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)進(jìn)行時(shí)

鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，2023年年底至純科技突擊出售資產(chǎn)或與公司近年現(xiàn)金流持續(xù)緊張有關(guān)。

至純科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體制程設(shè)備、系統(tǒng)集成及支持設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)銷售，公司80%的業(yè)務(wù)服務(wù)于集成電路領(lǐng)域。

2017年上市以來(lái)，至純科技一直處于擴(kuò)產(chǎn)狀態(tài)，近年資本開支不斷加大，截至2024年上半年，公司固定資產(chǎn)及在建工程超過(guò)26億元。

來(lái)源：Wind

大規(guī)模擴(kuò)張已使公司現(xiàn)金流明顯承壓。Wind顯示，2017年以來(lái)，至純科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。2022-2023年，以及2024年第三季度，至純科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流分別為-6.3億元、-6.4億元、-4.23億元。

與此同時(shí)，應(yīng)收賬款也在大增長(zhǎng)。2020-2023年，至純科技應(yīng)收賬款分別為9.8億元、12億元、21.1億元、24.1億元，2024年三季度末，這一數(shù)據(jù)已攀升至29.3億元。此外，公司總負(fù)債在3年時(shí)間里暴增50億元，截至2024年第三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率升至62.73%。

鈦媒體APP留意到，同處于半導(dǎo)體行業(yè)，并購(gòu)標(biāo)的威頓晶磷也處于大規(guī)模擴(kuò)張狀態(tài)。

威頓晶磷主要從事集成電路及光伏領(lǐng)域的高純電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司主要通過(guò)向下游半導(dǎo)體晶圓代工廠商和光伏生產(chǎn)廠商銷售產(chǎn)品，其核心產(chǎn)品是前驅(qū)體材料。

據(jù)貴陽(yáng)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，2月24日，威頓晶磷“年產(chǎn)5000噸集成電路用高純電子化學(xué)品”在貴陽(yáng)市白云區(qū)開工，根據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資4.05億元，這一投資規(guī)模占公司總資產(chǎn)的75%。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）