本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制

北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股權(quán)評估項目

資產(chǎn)評估報告中同華評報字（2020）第010231號

共3冊 第1冊

日期：2020年5月18日地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院北京匯亞大廈28層郵編：100073 電話：010-68090001 傳真：010-68090099

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 i

目錄

聲明 ...... 1

資產(chǎn)評估報告摘要 ...... 2

資產(chǎn)評估報告正文 ...... 5

一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況 .. 5二、評估目的 ...... 22

三、評估對象和評估范圍 ...... 22

四、價值類型及其定義 ...... 31

五、評估基準(zhǔn)日 ...... 31

六、評估依據(jù) ...... 31

七、評估方法 ...... 35

（一）評估方法的選擇 ...... 35

（二）評估方法簡介 ...... 36

（三）評估結(jié)論確定的方法 ...... 44

八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ...... 44

九、評估假設(shè) ...... 45

十、評估結(jié)論 ...... 46

十一、特別事項說明 ...... 47

十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 ...... 51

十三、資產(chǎn)評估報告日 ...... 51

資產(chǎn)評估報告附件 ...... 53

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 1

聲明

一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。

二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。

三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。

四、資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。

五、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注評估結(jié)論成立的假設(shè)前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制及其對評估結(jié)論的影響。

六、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。

七、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及相關(guān)資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。

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北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股權(quán)評估

資產(chǎn)評估報告摘要

中同華評報字（2020）第010231號

北京東土科技股份有限公司、中鋼設(shè)備有限公司、北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中同華”或我公司）接受貴公司委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用公認(rèn)的評估方法，按照必要的評估程序，對北京佰能電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱“佰能電氣”）的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將評估報告摘要如下：

評估目的：北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股權(quán)提供價值參考依據(jù)。

評估對象：北京佰能電氣技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值。

評估范圍：北京佰能電氣技術(shù)有限公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、流動負(fù)債。

評估基準(zhǔn)日：2019年12月31日

價值類型：市場價值

評估方法：因佰能電氣屬管理型公司，對母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，對佰能電氣旗下子公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)和佰能電氣控股情況，分別采用不同的評估方法進(jìn)行評估，具體情況詳見本評估報告正文“七、評估方法”相關(guān)內(nèi)容。

評估結(jié)論：選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論如下：

金額單位：人民幣萬元

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注：于評估基準(zhǔn)日，合并口徑歸屬于母公司的凈資產(chǎn)80,822.70萬元，評估增值80,494.04萬元，增值率 99.59%。

本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依據(jù)，評估結(jié)論的使用有效期原則上為自評估基準(zhǔn)日起一年。如果資產(chǎn)狀況、市場狀況與評估基準(zhǔn)日相關(guān)狀況相比發(fā)生重大變化，委托方應(yīng)當(dāng)委托評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行評估更新業(yè)務(wù)或重新評估。

重大特別事項說明：

（一）權(quán)屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截至評估基準(zhǔn)日，納入本次評估范圍的位于北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路8號的在建工程佰能·金石閣項目，在原外購資產(chǎn)的固定資產(chǎn)小二樓及廠房的基礎(chǔ)上翻新建設(shè)，小二樓及廠房已取得《房屋所有權(quán)證》，證載房屋建筑面積1150平方米。目前翻新中的在建工程未取得《開工許可證》、《施工許可證》等施工建設(shè)審批手續(xù)，本次審計對該項工程以及原建筑物（小二樓及廠房）全額計提了減值準(zhǔn)備。本次評估與審計意見一致，按審計后的賬面值作為評估值。

（二）未決事項、法律糾紛等不確定因素

北京佰能電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱：“佰能電氣”或原告）與中鐵北京工程局集團(tuán)有限公司（以下簡稱：被告）關(guān)于原告負(fù)責(zé)實施國家汽車質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心工程（一期）建筑智能工程施工合同糾紛案，自2015年10月18日起涉案工程質(zhì)保期屆滿，被告未按合同約定向佰能電氣支付工程款。《北京市順義區(qū)人民法院民事判決書》（2019）京0113民初23837號，判決如下：被告支付原告工程款1,246,608.4元及利息（以1,246,608.4元為基數(shù)，自2013年10月19日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算至實際付清之日止），于本判決生效之日起七日內(nèi)執(zhí)行；被告已提起上訴，一審判決的效力待定，未決訴訟可能影響佰能電氣的債權(quán)金額。

以上未決訴訟存在很大的不確定性，本次評估未考慮其影響。

（三）重大期后事項

1．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司的55%股權(quán)以32,452,550.00元價格轉(zhuǎn)讓給中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓后北京佰能電氣技術(shù)有限公司不再持有中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司股權(quán)。

2．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司的

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30%股權(quán)以28,389,388.23元價格轉(zhuǎn)讓給北京招金眾和企業(yè)管理中心（有限合伙），本次轉(zhuǎn)讓后，佰能電氣持有中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司35%的股權(quán)。本次評估已考慮上述兩項股權(quán)轉(zhuǎn)讓對評估結(jié)論的影響。

（四）其他需要說明的事項

基于下述情況，本次評估結(jié)論我們僅就新冠肺炎疫情對當(dāng)前的實際影響有所考慮，未考慮疫情對委估企業(yè)基準(zhǔn)日之后長遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)影響。

目前針對新冠肺炎疫情，包括中國在內(nèi)，全世界都處在緊張的防控階段，新冠肺炎疫情打亂了人們的工作和生活節(jié)奏，成為經(jīng)濟(jì)運行中突發(fā)的不可抗力事件。為了應(yīng)對新冠肺炎疫情，全國所有省份啟動衛(wèi)生防控一級響應(yīng)，到2月下旬，國內(nèi)疫情基本上得到控制，各地企業(yè)陸續(xù)復(fù)工復(fù)產(chǎn)。企業(yè)管理層介紹，上下游行業(yè)延期開工對佰能電氣會有一定的影響，但仍然在公司可控范圍內(nèi)：疫情期間，處于設(shè)計階段的工程項目，相關(guān)人員居家辦公，依靠現(xiàn)代化的通訊工具協(xié)調(diào)工作，基本上不受影響；處于安裝調(diào)試階段的項目，目前在執(zhí)行的項目基本上都是鋼鐵行業(yè)的，鋼鐵企業(yè)基本上都遠(yuǎn)離主城區(qū)，再加上鋼鐵行業(yè)不能停工的行業(yè)特點，因此疫情對鋼鐵行業(yè)影響不大，對此公司積極跟進(jìn)客戶情況，在當(dāng)?shù)匾咔榉揽卦试S的情況下，力爭第一時間進(jìn)入安裝調(diào)試現(xiàn)場，因此現(xiàn)場安裝調(diào)試從二月中旬開始陸續(xù)進(jìn)入現(xiàn)場，疫情對安裝調(diào)試進(jìn)度有一定的影響；佰能電氣承包的工程需要購買的設(shè)備均為標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，到目前為止，設(shè)備采購方面基本上沒有受到疫情影響；涉及海外的項目，除了個別歷史遺留的項目外，目前全部處于設(shè)計階段，暫時沒有影響，對安裝調(diào)試有一定的影響；對于預(yù)期要簽訂的工程合同，由于甲方已經(jīng)立項，不會因為疫情影響預(yù)期；對于建設(shè)單位未立項的工程，可能會有一定的影響；目前由于高危惡劣環(huán)境招工困難以及減人增效的需求，對自動化控制（如無人軋機(jī)、無人行車、焦?fàn)t爐頂測溫、智能煉鋼等）的要求提升了一個高度，目前的疫情可能會導(dǎo)致一定程度的經(jīng)濟(jì)下行，減人增效的需求將更加明顯，因此疫情過后對業(yè)主預(yù)計要立項的工程可能會有正面的影響。由于無法合理估計新冠肺炎疫情未來發(fā)展情況及持續(xù)時間，因此管理層及我們僅就當(dāng)前的實際影響有所考慮，但無法合理估計新冠肺炎疫情對委估企業(yè)基準(zhǔn)日之后長遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)影響。

以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。

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北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股權(quán)評估

資產(chǎn)評估報告正文中同華評報字（2020）第010231號

北京東土科技股份有限公司、中鋼設(shè)備有限公司、北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對北京佰能電氣技術(shù)有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為涉及的股東全部權(quán)益在2019年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：

一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況

本次評估的委托人為北京東土科技股份有限公司、中鋼設(shè)備有限公司、北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，被評估單位為北京佰能電氣技術(shù)有限公司，資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人包括國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。

（一） 委托人概況

1.委托人一

（1）注冊登記情況

公司中文名稱：北京東土科技股份有限公司（以下簡稱“東土科技”）

公司英文名稱：Kyland Technology Co.,Ltd.

股票上市地：深圳證券交易所

證券簡稱及代碼：東土科技（300353.SZ）

成立日期：2000年3月27日

上市日期：2012年9月27日

注冊資本：51,098.09萬元人民幣

注冊地址：北京市石景山區(qū)實興大街30號院2號樓8層901

法定代表人：李平

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統(tǒng)一社會信用代碼：911100007226014149經(jīng)營范圍：生產(chǎn)電子產(chǎn)品；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、計算機(jī)圖文設(shè)計、制作；銷售計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；組織文化藝術(shù)交流活動（演出除外）；承辦展覽展示活動；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；集成電路布圖設(shè)計代理服務(wù)。

（2）委托人一簡介

東土科技原名稱為北京依貝特科技有限公司，成立于2000年3月27日；2004年2月19日，更名為北京東土國際通訊技術(shù)有限公司；2006年5月30日，整體改制變更為股份有限公司，同時名稱變更為“北京東土科技股份有限公司”。 2012年9月27日，公司股票在深圳證券交易所公開上市交易，股票簡稱“東土科技”，股票代碼為300353。東土科技是一家致力于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺性技術(shù)研究的上市公司，用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)創(chuàng)新提供各行業(yè)解決方案，其產(chǎn)品應(yīng)用于智慧工業(yè)、智慧軍事、智慧城市等領(lǐng)域。公司較早進(jìn)入工業(yè)以太網(wǎng)領(lǐng)域，在國內(nèi)工業(yè)以太網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品廠商中居于領(lǐng)先地位；公司經(jīng)過10余年的工業(yè)互聯(lián)領(lǐng)域的探索和實踐，已經(jīng)形成了在工業(yè)通信領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。近年來，公司已從工業(yè)以太網(wǎng)交換機(jī)專業(yè)供應(yīng)商邁向工業(yè)互聯(lián)整體技術(shù)解決方案提供商，并積極布局工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺性技術(shù)和解決方案，發(fā)展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)在各行業(yè)的應(yīng)用。

2.委托人二

（1）注冊登記情況

公司名稱：中鋼設(shè)備有限公司（以下簡稱“中鋼設(shè)備”）

注冊地址：北京市海淀區(qū)海淀大街8號26層

注冊資本：300,000萬元人民幣

法定代表人：陸鵬程

成立日期：1990年10月16日

統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100010804B

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

經(jīng)營范圍：對外派遣實施境外工程所需的勞務(wù)人員；工程總承包；銷售金屬礦石，非金屬礦石及制品；普通機(jī)械、交通運輸設(shè)備、電器及器材、電子、通訊設(shè)備、儀器儀表、建筑用鋼結(jié)構(gòu)架及上述設(shè)備的備用配件的生產(chǎn)與銷售；建材、木材、化工產(chǎn)品

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（危險化學(xué)品除外）、焦炭、橡膠及制品、金屬材料、汽車配件、家具的銷售；汽車批發(fā)、零售；技術(shù)改造項目設(shè)備招標(biāo)代理；建設(shè)工程設(shè)備招標(biāo)；工程機(jī)械、通訊及儀器儀表設(shè)備的租賃；機(jī)電設(shè)備成套；成套工程工藝及設(shè)備設(shè)計；自動化系統(tǒng)及液壓系統(tǒng)的設(shè)計；計算機(jī)軟件開發(fā)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；開展對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營業(yè)務(wù)，承包與出口自產(chǎn)冶金成套設(shè)備相關(guān)的境外工程（包括境內(nèi)國際招標(biāo)工程），物業(yè)管理；自有房屋租賃；室內(nèi)外裝飾裝修；機(jī)電設(shè)備安裝、維護(hù)；工程、設(shè)備監(jiān)理；設(shè)備的售后服務(wù)和冶金技術(shù)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

（2）委托人二簡介

中鋼設(shè)備系中國中鋼集國內(nèi)外工程總承包、機(jī)電設(shè)備及備品備件集成供應(yīng)、工程項目管理、工程及設(shè)備監(jiān)理、機(jī)電產(chǎn)品設(shè)計與制造為一體，開展專業(yè)化、國際化經(jīng)營的工程技術(shù)公司。中鋼設(shè)備的控股股東為中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司，實際控制人為國務(wù)院國資委，股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系圖如下：

3.委托人三

（1）注冊登記情況

公司名稱：北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大成房地產(chǎn)”）

注冊地址：北京市西城區(qū)宣武門西大街甲127號大成大廈21層

注冊資本：9,281.0471萬元人民幣

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法定代表人：劉鳳海成立日期：1984年11月21日統(tǒng)一社會信用代碼：911100001013936671公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：開發(fā)房地產(chǎn)及銷售商品房、房屋維修管理、零售民用建材；房屋租賃；物業(yè)管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

（2）委托人三簡介

大成房地產(chǎn)成立于1984年11月，主要肩負(fù)金隅集團(tuán)的非上市國有資產(chǎn)和非經(jīng)營性國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理責(zé)任。公司經(jīng)營范圍為開發(fā)房地產(chǎn)及銷售商品房、房屋維修管理、零售民用建材、房屋租賃、物業(yè)管理。

大成房地產(chǎn)的控股股東為北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，實際控制人為北京市國資委，股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系圖如下：

（二）被評估單位概況

1.注冊登記情況

企業(yè)名稱：北京佰能電氣技術(shù)有限公司(以下簡稱：“佰能電氣”)

法定住所：北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路18號

經(jīng)營場所：北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路18號

法定代表人：趙慶鋒

注冊資本：2520萬人民幣

經(jīng)營范圍：有線電視站、共用天線設(shè)計、安裝；專業(yè)承包；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、

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技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品（未經(jīng)專項審批項目除外）、電子計算機(jī)及其外部設(shè)備、機(jī)械電器設(shè)備、通信設(shè)備、文化辦公設(shè)備、電子元器件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品。）、建筑材料、日用雜貨；承接計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程；信息咨詢。經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；設(shè)計智能建筑工程（系統(tǒng)集成，其中消防子系統(tǒng)除外）；刀具。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

2.企業(yè)歷史沿革

根據(jù)佰能電氣提供的工商檔案，并經(jīng)查詢公示系統(tǒng)信息，佰能電氣設(shè)立至今的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變情況如下：

①1999年8月，設(shè)立

1999年7月22日，北京國冶星自動化工程有限責(zé)任公司（以下簡稱“國冶星”）、王征、高曉峰、李崇堅、黃孝斌、王敬茹、汪聲娟、于利民、干永革、李向欣、劉洪仁、趙慶鋒、高健雄、孫麗作為股東共同簽署《北京佰能電氣技術(shù)有限公司章程》，同意設(shè)立佰能電氣，注冊資本310萬元。1999年8月2日，佰能電氣取得北京工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，佰能電氣設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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②2000年9月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2000年9月19日，佰能電氣召開股東會并作出決議，同意：（1）李崇堅將其持有的佰能電氣18萬元出資轉(zhuǎn)讓給國冶星；（2）干永革將其持有的佰能電氣10萬元出資轉(zhuǎn)讓給國冶星；（3）李向欣將其持有的佰能電氣10萬元出資轉(zhuǎn)讓給國冶星；（4）修改公司章程。

2000年9月19日，李崇堅、干永革、李向欣分別就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與佰能電氣簽署《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，轉(zhuǎn)讓價格按照出資額定價。

2000年9月26日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

③2000年10月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第一次增加注冊資本

2000年10月8日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：國冶星退出股東會并吸收中國冶金設(shè)備總公司（以下簡稱“中冶設(shè)備”）為公司新股東；國冶星將其持有的佰能電氣48萬出資分別轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；吸收北京科技風(fēng)險投資股份有限公司（以下簡稱“北科風(fēng)投”）為公司的新股東；增加注冊資本至1,000萬元，其中中冶設(shè)備以貨幣追加出資340萬元，北科風(fēng)投以貨幣出資300萬元，趙慶鋒以貨幣追加出資50萬元。

2000年11月23日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次變更完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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④2002年10月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二次增加注冊資本

2002年9月24日，經(jīng)佰能電氣股東決議同意：吸收北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“金隅集團(tuán)”）為公司的新股東；股東劉洪仁將其持有的佰能電氣貨幣出資5萬元轉(zhuǎn)讓給趙慶鋒；股東高曉峰將其持有的佰能電氣全部貨幣出資10萬元轉(zhuǎn)讓給趙慶鋒并退出股東會；增加公司的注冊資本至1,260萬元，由金隅集團(tuán)以貨幣出資260萬元。

2002年10月28日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次變更完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

⑤2005年1月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2004年12月20日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：北科風(fēng)投將其持有的佰能電氣300萬元出資轉(zhuǎn)讓給高健雄。

2015年1月7日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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⑥2005年8月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更股東名稱

2005年7月29日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：趙慶鋒將其持有的佰能電氣186萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給其他自然人股東。

2005年10月20日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：股東中冶設(shè)備名稱變更為中鋼設(shè)備公司（以下簡稱“中鋼設(shè)備”）。

2005年11月7日，佰能電氣完成工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次變更完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

⑦2006年10月，第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2006年9月11日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：增加新股東北京和利時系統(tǒng)工程股份有限公司（以下簡稱“和利時”）；趙慶鋒等7名自然人股東將各自持有的部分出資轉(zhuǎn)讓給和利時；劉洪仁將其持有的佰能電氣10萬元出資轉(zhuǎn)讓給高健雄。

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2006年10月9日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：上述高健雄所持佰能電氣225萬元出資，高健雄本人實際持有54.26萬元，其余170.74萬元為代他人持有。

⑧2008年8月，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年7月21日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：增加新股東黃功軍、關(guān)山月；股東和利時將其持有的佰能電氣133萬元出資轉(zhuǎn)讓給黃功軍，將其持有的另外100萬元出資轉(zhuǎn)讓給關(guān)山月。

2008年8月7日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

⑨2012年12月，第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年12月4日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：增加新股東汪聲娟；高健雄將

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其持有的佰能電氣出資分別轉(zhuǎn)讓給相關(guān)自然人；黃孝斌將其持有的佰能電氣34萬元出資轉(zhuǎn)讓給趙慶鋒2013年1月29日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

⑩2013年4月，第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年4月22日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：增加佰能共和、張宏偉、黃學(xué)科等34名自然人為新股東；關(guān)山月、黃功軍按照相關(guān)自然人實際出資額分別轉(zhuǎn)讓給各自然人和佰能共和；王敬茹將其持有的佰能電氣0.3524萬元出資轉(zhuǎn)讓給吳秋靈；王征將其持有的佰能電氣0.5976萬元出資轉(zhuǎn)讓給吳秋靈。

2013年4月28日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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注：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中吳秋靈所受讓的出資，高于其被代持的出資，系由于吳秋靈業(yè)績突出，趙慶鋒、高健雄、孫麗、王敬茹、王征分別向吳秋靈轉(zhuǎn)讓了少部分出資，轉(zhuǎn)讓價格為6.6元每元注冊資本。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系佰能電氣為徹底解決股權(quán)代持，使實際出資額大于或等于2萬元的自然人直接成為佰能電氣的股東，實際出資小于2萬元的自然人共同出資設(shè)立佰能

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共和作為持股平臺。?2015年3月，第三次、第四增加注冊資本2015年3月16日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：增加注冊資本1,000萬元。2015年5月5日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》

2016年1月29日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：金隅集團(tuán)增加出資260萬元。2016年3月22日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

兩次次增資完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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?2018年5月，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2017年12月26日，金隅集團(tuán)與大成房地產(chǎn)簽署《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定金隅集團(tuán)將其持有的佰能電氣520萬元出資無償劃轉(zhuǎn)給大成房地產(chǎn)。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易憑證》，上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合交易的程序性規(guī)定，雙方已完成劃轉(zhuǎn)。

2018年1月18日，經(jīng)佰能電氣股東會決議同意：新增股東大成房地產(chǎn)、陳國盛；金隅集團(tuán)將其持有的佰能電氣520萬元出資無償劃轉(zhuǎn)給大成房地產(chǎn)；原股東于利民去世，其持有的佰能電氣25萬元出資由陳國盛繼承；吳秋靈將其持有的出資3.4043萬元轉(zhuǎn)讓給張宏偉、尤春雨將其持有出資5萬元轉(zhuǎn)讓給張宏偉、曾永生將其持有的12萬元出資轉(zhuǎn)讓給張宏偉。

2018年5月3日，佰能電氣辦理完畢工商變更登記手續(xù)并取得北京市工商行政管理局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后佰能電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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截至評估基準(zhǔn)日，佰能電氣無控股股東、也不存在實際控制人，各股東出資及出資比例沒有再變化。

3.投資情況

截至評估基準(zhǔn)日，佰能電氣擁有12家二級參、控股子公司，詳情見下表：

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續(xù)表：

注：1．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司的55%股權(quán)以32,452,550.00元價格轉(zhuǎn)讓給中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓后北京佰能電氣技術(shù)有限公司不再持有中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司股權(quán)。

2．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司的30%股權(quán)以27,400,349.03元價格轉(zhuǎn)讓給北京招金眾和企業(yè)管理中心（有限合伙），本次轉(zhuǎn)讓后，佰能電氣持有中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司35%的股權(quán)。

4.經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍及主要經(jīng)營業(yè)績

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佰能電氣母公司目前不再承接業(yè)務(wù)，作為管理平臺，旗下子公司為大型工業(yè)企業(yè)，特別是鋼鐵行業(yè)企業(yè)的智能制造生產(chǎn)線提供一攬子解決方案的高科技企業(yè)。佰能電氣專注于研究工業(yè)智能制造先進(jìn)技術(shù)，設(shè)計工業(yè)智能制造工藝，承接工業(yè)智能制造建設(shè)工程，大規(guī)模促進(jìn)企業(yè)采用智能化、無人化生產(chǎn)和高危環(huán)境下的機(jī)器人、機(jī)械手操作，大幅提升企業(yè)在電氣自動化基礎(chǔ)上的控制和生產(chǎn)水平，并為鋼鐵冶金行業(yè)的全部工序提供自動化系統(tǒng)整體解決方案等專業(yè)服務(wù)。該項業(yè)務(wù)由子公司北京佰能盈天科技有限公司承接。

在工業(yè)企業(yè)清潔能源和環(huán)保領(lǐng)域，佰能電氣為企業(yè)節(jié)能降耗提供整體解決方案，高效回收利用工業(yè)棄能；為工業(yè)企業(yè)的除塵、脫硫、脫硝、水處理等提供一攬子解決方案和工程實施并提供EPC、BOT、EMC等靈活的服務(wù)模式。該項業(yè)務(wù)由子公司北京佰能藍(lán)天科技股份有限公司承接。

佰能電氣同時為政府、企業(yè)和用戶提供發(fā)展規(guī)劃研究咨詢、市場分析咨詢、投融資咨詢（含項目建議書、項目可行性研究報告、資金申請報告等）、建設(shè)項目后評價、管理咨詢等。這些業(yè)務(wù)由西藏盈信信息科技有限公司等子公司承接。

5.近兩年來企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績

2018年度及評估基準(zhǔn)日企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚?/p>

財務(wù)狀況及經(jīng)營成果

金額單位：人民幣萬元

以上各年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具了天

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職業(yè)字[2020]18361號無保留意見審計報告。

6.執(zhí)行的主要會計政策

（1）主要稅種及稅率

注：佰能電氣及其子公司提供系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)增值稅適用17%稅率，2018年5月1日后執(zhí)行16%稅率，2019年4月1日后執(zhí)行13%稅率；提供技術(shù)服務(wù)收入增值稅適用6%稅率；建筑安裝應(yīng)稅項目為2016年4月30日前建筑工程老項目的，適用簡易計稅方法，增值稅按照3%稅率計算應(yīng)納稅額，應(yīng)稅項目為2016年4月30日后建筑工程新項目的，適用增值稅稅率11%，2018年5月1日后執(zhí)行10%稅率，2019年4月1日后執(zhí)行9%稅率；出租房屋為其2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)，適用簡易計稅方法,按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額，其他出租房屋按照10%征收率計算應(yīng)納稅額，2019年4月1日后執(zhí)行9%稅率。

（2）重要稅收優(yōu)惠政策及其依據(jù)

①佰能電氣為銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品的增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率目前為13%，根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），自2011年1月1日起，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按照法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退政策。

②佰能電氣實施合同能源管理項目相關(guān)技術(shù)符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求，且與用能企業(yè)簽訂節(jié)能效益分享型合同，其合同格式和內(nèi)容符合《中華人民共和國合同法》和《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定的，根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕110號）以及《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號），對其合同能源管理項目中提供的應(yīng)稅服務(wù)免征增值稅。

③佰能電氣于2017年8月10日取得北京市科學(xué)技術(shù)委員會、北京市財政局、

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北京市國家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（GR201711000842），本公司2017年度、2018年度按15%稅率計繳企業(yè)所得稅；2019年度未申請高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，按照25%稅率計繳企業(yè)所得稅。

（三）其他評估報告使用者概況

除委托人、國家法律法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者外，資產(chǎn)評估合同無約定的其他評估報告使用者。

（四）委托人和被評估單位的關(guān)系

本次評估的委托人一和被評估單位為交易關(guān)系，委托人二和委托人三持有被評估單位股權(quán)。

二、評估目的

北京東土科技股份有限公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買佰能電氣100%股權(quán)，本次評估目的是反映佰能電氣股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考。

本次交易已經(jīng)過中國中鋼集團(tuán)有限公司《關(guān)于同意中鋼設(shè)備參與所屬佰能電氣與東土科技重組事項立項批復(fù)》（中鋼集團(tuán)企函[2020]77號，2020年3月30日），以及《北京金隅集團(tuán)股份有限公司關(guān)于將北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持有的北京佰能電氣技術(shù)有限公司20.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京東土科技股份有限公司的通知》（金隅集團(tuán)[2020]36號，2020年1月21日）批準(zhǔn)。

三、評估對象和評估范圍

評估對象是佰能電氣的股東全部權(quán)益。

評估對象涉及的資產(chǎn)范圍是佰能電氣的全部資產(chǎn)及負(fù)債，具體資產(chǎn)類型和審計后賬面價值見下表：

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上述資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值已經(jīng)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具了天職業(yè)字[2020]18361號無保留意見的審計報告。

（一）本次納入評估范圍的資產(chǎn)、負(fù)債與委托評估時申報的資產(chǎn)負(fù)債、范圍一致，委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為所涉及的評估對象和評估范圍一致。

（二）評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)情況

企業(yè)申報的納入評估范圍的實物資產(chǎn)包括：房屋建筑物、無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和存貨，實物資產(chǎn)主要分布在位于北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路18號佰能電氣院內(nèi)、重慶市房產(chǎn)朵力江畔住宅用房，位于重慶市長壽區(qū)江南街道江南中路436號、438號，柳州市房產(chǎn)住宅用房，位于柳州市北雀路十二區(qū)74棟1單元6-1。主要資產(chǎn)的類型及特點如下：

1. 房屋建筑物

截至評估基準(zhǔn)日，房屋建筑物產(chǎn)權(quán)情況如下表（證載權(quán)利人均為佰能電氣）：

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房屋建筑包括辦公樓、自用及閑置的抵賬住宅等，主要房屋的結(jié)構(gòu)為鋼混結(jié)構(gòu)，主要建筑物建于2000--2014年，其中佰能大廈建成于2003年12月。申報房屋建筑無地基沉降，墻體無開裂現(xiàn)象，屋面防水維護(hù)良好，門窗開啟正常，墻面無嚴(yán)重脫落現(xiàn)象。配套設(shè)施使用正常。

位于北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路8號，于2011年與北京科實五金有限責(zé)任公司購買所得，證載房屋建筑面積1150平方米，目前該兩處房產(chǎn)已改建，翻新建設(shè)的工

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程為在建工程佰能·金石閣項目，因未取得開工、施工許可手續(xù)，存在拆除風(fēng)險，本次專項審計對該項工程以及原建筑物（小二樓及廠房）已全額計提減值損失。2．在建工程在建工程為佰能·金石閣項目改造及北京佰能大廈院內(nèi)設(shè)施改造費用，位于北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路8號。如前所述，佰能·金石閣項目存在拆除風(fēng)險，已全額計提減值，目前賬面價值主要為設(shè)施改造費用，其中包括箱變用電、安防監(jiān)控。

3. 無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)

納入本次無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估范圍的為佰能電氣所屬的土地使用權(quán)，未進(jìn)行抵押。詳細(xì)情況見下表：

4. 機(jī)器設(shè)備

本次委估的車輛為辦公轎車，共計21輛，包括梅賽德斯奔馳R350、S450各1輛、別克多用途乘用車3輛等，車輛均年檢正常，可正常行駛，使用狀況良好，證載權(quán)利人為佰能電氣。

本次委估電子設(shè)備共計201項，主要為筆記本電腦、服務(wù)器、防火墻、交換機(jī)等辦公設(shè)備和1套白酸枝紅木家具等辦公家具，放置于佰能電氣各辦公室，均購置于2004年至2019年間。企業(yè)主要生產(chǎn)設(shè)備維護(hù)保養(yǎng)較好，重大設(shè)備有專人管理、維護(hù)，設(shè)備類資產(chǎn)狀態(tài)完好運轉(zhuǎn)正常

5. 存貨

存貨包括工程施工采購入賬的17臺高壓柜，外購直接銷售的燈具、刀具及抵賬物品等。

6.其他無形資產(chǎn)

（1）賬面記錄的其他無形資產(chǎn)

企業(yè)申報的納入評估范圍的其他無形資產(chǎn)包括賬面記錄的其他無形資產(chǎn)為計算機(jī)軟件著作權(quán)5項，具體情況如下：

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賬面記錄的無形資產(chǎn)情況明細(xì)表

（2）賬面未記錄的無形資產(chǎn)

佰能電氣已獲得授權(quán)正在使用的、法律保護(hù)期限內(nèi)持續(xù)繳費、賬面未記錄的無形資產(chǎn)為：商標(biāo)3項、專利18項及計算機(jī)軟件著作權(quán)51項，具體情況如下：

1）商標(biāo)

截至評估基準(zhǔn)日，佰能電氣擁有3項商標(biāo)，具體情況如下：

2）專利

截至評估基準(zhǔn)日，佰能電氣持有的在專利有效期內(nèi)持續(xù)繳費的情況如下所示：

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3）計算機(jī)軟件著作權(quán)截至評估基準(zhǔn)日，取得的計算機(jī)軟件著作權(quán)具體情況如下：

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6.長期股權(quán)投資

佰能電氣擁有長期股權(quán)投資12項，評估基準(zhǔn)日各項長期股權(quán)投資基本情況詳見前述“被評估單位概況”之投資情況。

（三）企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的情況

除前述未入賬無形資產(chǎn)外，無其它表外資產(chǎn)。

截止基準(zhǔn)日佰能電氣申報范圍內(nèi)無表外資產(chǎn)。

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 31

（四） 引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額本次評估不存在引用其他機(jī)構(gòu)報告的情況。

四、價值類型及其定義

選擇市場價值類型的理由：考慮本次所執(zhí)行的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求，評估結(jié)果應(yīng)反映評估對象的市場價值，根據(jù)評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確定評估對象的價值類型為市場價值。本次評估采用持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值作為選定的價值類型，具體定義如下：

市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。

持續(xù)經(jīng)營在本報告中是指被評估單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動會按其現(xiàn)狀持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會發(fā)生重大改變。

除非特別說明，本報告中的“市場價值”是指評估對象在中國（大陸）產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）交易市場上所表現(xiàn)的市場價值。

五、評估基準(zhǔn)日

本項目評估基準(zhǔn)日是2019年12月31日；

在確定評估基準(zhǔn)日時考慮的主要因素包括滿足經(jīng)濟(jì)行為的計劃實現(xiàn)時間要求，選取會計期末以便于明確界定評估范圍和準(zhǔn)確高效清查資產(chǎn)。

六、評估依據(jù)

（一）經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)

1．中國中鋼集團(tuán)有限公司《關(guān)于同意中鋼設(shè)備參與所屬佰能電氣與東土科技重組事項立項批復(fù)》（中鋼集團(tuán)企函[2020]77號，2020年3月30日）；

2. 《北京金隅集團(tuán)股份有限公司關(guān)于將北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持有的北京佰能電氣技術(shù)有限公司20.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京東土科技股份有限公司的通知》（金隅集團(tuán)[2020]36號，2020年1月21日）。

（二）法律法規(guī)依據(jù)

1. 《中華人民共和國證券法》(2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議修訂)（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第

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十五次會議修訂）；

2. 《關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定》（2019年10月18日證監(jiān)會令第159號）；

3. 《關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)發(fā)【2016】47號）；

4. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過) ；

5. 《中華人民共和國公司法》(根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正)；

6. 《中華人民共和國物權(quán)法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過)；

7. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》 (2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修正)及其實施條例；

8. 《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》（財政部令第86號，2017，財政部令第97號--財政部關(guān)于修改《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》等2部部門規(guī)章的決定2019年1月2日）；

9. 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過)；

10. 《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院令第91號,1991)；

11. 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號，國務(wù)院令第588號修改，國務(wù)院令第709號2019年3月2日修訂)；

12. 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號，2001）；

13. 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委第12號令，2005)；

14. 《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部第32號令，2016年6月24日)；

15. 《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部、證監(jiān)會第36號令2018年5月16日)；

16. 《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》(國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號)；

17. 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》(國資產(chǎn)權(quán)〔2009〕941號)；

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18. 《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號)；

19. 《關(guān)于建立中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目公示制度有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕41號）；

20. 《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)評估機(jī)構(gòu)備選庫管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕42號）；

21. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2017年國務(wù)院令第691號）；

22. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》（國務(wù)院令第55號，1990）；

23. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》(2019年月2日中華人民共和國國務(wù)院令第709號)；

24. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第65號）；

25. 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財政部、國家稅務(wù)總局財稅〔2016〕36號)；

26. 《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局 海關(guān)總署公告2019年第39號)；

27. 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2019年8月26日修訂）；

28. 《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》(2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議第二次修正)；

29. 《中華人民共和國土地管理法》（2019年8月26日修訂）；

30. 《關(guān)于印發(fā)〈國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見〉的通知》(國土資發(fā)[1999]433號)；

31. 《關(guān)于深化改革嚴(yán)格土地管理的決定》(國發(fā)[2004]28號)；

32. 《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》(國發(fā)[2006]31號)；

33. 國土資源部辦公廳《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓地價評估技術(shù)規(guī)范》（ 國土資廳發(fā)（2018）4號）；

34. 其他與資產(chǎn)評估相關(guān)的法律、法規(guī)等。

（三）評估準(zhǔn)則依據(jù)

1.《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》（財資〔2017〕43號）；

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2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》（中評協(xié)〔2017〕30號）；

3.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)〔2018〕36號）；

4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)〔2018〕35號）；

5.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)〔2017〕33號）；

6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》（中評協(xié)〔2018〕37號）；

7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估方法》（中評協(xié)〔2019〕35號）；

8.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)〔2018〕38號）；

9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》（中評協(xié)〔2017〕37號）；

10. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——不動產(chǎn)》（中評協(xié)〔2017〕38號）；

11. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——機(jī)器設(shè)備》（中評協(xié)〔2017〕39號）；

12. 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)〔2017〕42號）；

13. 《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)〔2017〕46號）；

14. 《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕47號）；

15. 《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕48號）；

16. 《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕49號）；

17. 《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕50號）；

18. 《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕51號）；

（四）權(quán)屬依據(jù)

1. 基準(zhǔn)日股份持有證明；

2. 出資證明；

3. 國有土地使用證（或者國有土地使用權(quán)出讓合同）；

4. 房屋所有權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證（或者不動產(chǎn)權(quán)證書）；

5. 專利證（發(fā)明專利證書、實用新型專利證書）；

6. 商標(biāo)注冊證；

7. 著作權(quán)（版權(quán)）相關(guān)權(quán)屬證明；

8. 機(jī)動車行駛證；

9. 被評估單位提供的其他權(quán)屬證明文件。

（五）取價依據(jù)

1. 被評估單位提供的以前年度的財務(wù)報表、審計報告；

2. 被評估單位提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設(shè)計概算、工程預(yù)決

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 35

算等資料；

3. 被評估單位提供的有關(guān)協(xié)議、合同、發(fā)票等財務(wù)、經(jīng)營資料；

4. 全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），評估基準(zhǔn)日的外匯匯率；

5. 《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012 年第12號)；

6. 《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議通過，中華人民共和國主席令第十九號）；

7. 《2019年機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社）；

8. 北京市基準(zhǔn)地價；

9. 市場詢價資料；

10. 國家宏觀、行業(yè)統(tǒng)計分析資料；

11. 被評估單位提供的盈利預(yù)測及相關(guān)資料；

12. 同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端；

13. CV-sources數(shù)據(jù)庫；

14. 畢威迪全球并購和無形資產(chǎn)數(shù)據(jù)庫；

15. 評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料。

（六） 其他依據(jù)

1. 被評估單位提供的各類《資產(chǎn)評估申報明細(xì)表》；

2. 委托人東土科技、中鋼設(shè)備、大成房地產(chǎn)與中同華簽訂的《資產(chǎn)評估委托合同》；

3. 被評估單位相關(guān)人員訪談記錄；

4. 被評估單位提供的其他有關(guān)資料。

七、評估方法

（一）評估方法的選擇

依據(jù)資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則，確定資產(chǎn)價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。

本次評估選用的評估方法為：佰能電氣采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，佰能電氣具有控制權(quán)的

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子公司選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法或市場法。評估方法選擇理由如下：

未選用市場法評估的理由：被評估單位主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化的系統(tǒng)集成，且主要為分包業(yè)務(wù)，在資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業(yè)交易案例，故不適用市場法評估。佰能電氣母公司未選用收益法評估的理由：佰能電氣母公司作為管理平臺不再承做業(yè)務(wù)，以前已承接的工程項目絕大部分已下沉到子公司，未來幾乎沒有收益，故不適用收益法評估。

佰能電氣具有控制權(quán)的子公司選用收益法評估的理由：被評估單位未來收益期和收益額可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險也可以量化，故本次評估選用了收益法。

選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的理由：佰能電氣評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債可以被識別，并可以用適當(dāng)?shù)姆椒▎为氝M(jìn)行評估，故本次評估選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。佰能電氣旗下子公司采用的評估方法和最終結(jié)論選取如下：

（二）評估方法簡介

1. 收益法

收益法是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法、股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法和企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法。

股利折現(xiàn)法，通常適用于缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益價值評估。

股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法，現(xiàn)金流口徑為歸屬于股東的現(xiàn)金流量，對應(yīng)的折現(xiàn)率為權(quán)益資本成本，評估值內(nèi)涵為股東全部權(quán)益價值?，F(xiàn)金流計算公式為：

股權(quán)自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金增加額-償還付息

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債務(wù)本金+新借付息債務(wù)本金

企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法，現(xiàn)金流口徑為歸屬于股東和負(fù)息債務(wù)債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者現(xiàn)金流量，對應(yīng)的折現(xiàn)率為加權(quán)平均資本成本，評估值內(nèi)涵為企業(yè)整體價值?，F(xiàn)金流計算公式為：

企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤＋折舊/攤銷＋稅后利息支出－營運資金增加－資本性支出

本次評估對部分子公司選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

基本公式為：E＝B－D

式中：E為被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益的市場價值，D為負(fù)息負(fù)債的市場價值，B為企業(yè)整體市場價值，B＝P＋ΣCi。

式中：ΣCi為評估基準(zhǔn)日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債(含溢余資產(chǎn))的價值，P為經(jīng)營性資產(chǎn)價值，計算公式為：

式中：Ri：評估基準(zhǔn)日后第i年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；r：折現(xiàn)率；Pn：終值；n：預(yù)測期。

各參數(shù)確定如下：

自由現(xiàn)金流Ri的確定

Ri＝凈利潤＋折舊/攤銷＋稅后利息支出－營運資金增加－資本性支出

折現(xiàn)率r采用加權(quán)平均資本成本(WACC)確定，公式如下：

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

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)1(TED

DREDERWACC

de

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式中： Re：權(quán)益資本成本；Rd：負(fù)息負(fù)債資本成本；T： 所得稅率。權(quán)益資本成本Re采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re為股權(quán)回報率；Rf為無風(fēng)險回報率；β為風(fēng)險系數(shù)；ERP為市場風(fēng)險超額回報率；Rs為公司特有風(fēng)險超額回報率終值 Pn的 確定根據(jù)企業(yè)價值準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素分析預(yù)測期后的收益趨勢、終止經(jīng)營后的處置方式等，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ü浪泐A(yù)測期后的價值。

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 38

終值的預(yù)測可以采用持續(xù)經(jīng)營前提下的永續(xù)增長模型以及在有限經(jīng)營前提下也可以采用清算退出方式。本次評估采用永續(xù)年金模型。

非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債(含溢余資產(chǎn))ΣCi的價值

非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。

溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)。

對非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債(含溢余資產(chǎn))，本次評估根據(jù)各項資產(chǎn)情況采用恰當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e進(jìn)行評估。

2. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行企業(yè)價值評估，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產(chǎn)評估對象時的具體評估方法，應(yīng)當(dāng)考慮其對企業(yè)價值的貢獻(xiàn)。

各類資產(chǎn)、負(fù)債具體評估方法如下：

I．流動資產(chǎn)的評估

被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、存貨、其他流動資產(chǎn)。

（1）貨幣資金，包括現(xiàn)金和銀行存款，通過現(xiàn)金盤點、核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。

（2） 應(yīng)收票據(jù)，對不帶息票據(jù)以其票面金額確定評估值。

（3）各種應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，對于期后已收回和有充分理由相信能全額收回的，按賬面余額確認(rèn)評估值；對于收回的可能性不確定的款項，參照賬齡分析估計可能的風(fēng)險損失額，以賬面余額扣減估計的風(fēng)險損失額確定評估值；壞賬準(zhǔn)備按零確定評估值。

（4）預(yù)付賬款，根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。

（5） 存貨

原材料：工程施工采購的17臺高壓柜，作為工程施工原材料入賬，期后已簽署處

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理轉(zhuǎn)讓合同。對已轉(zhuǎn)讓的原材料，查閱有關(guān)賬冊、采購合同和訂單，了解入賬依據(jù)，以驗證核實賬面數(shù)量和金額。用核實后的數(shù)量乘以轉(zhuǎn)讓不含稅價格，確定評估值。

產(chǎn)成品：為外購直接銷售的燈具、刀具及抵賬物品等。對于滯銷產(chǎn)品根據(jù)其可變現(xiàn)價值確定評估值；未發(fā)放的項目尾款抵扣物（襪子），預(yù)計未來作為福利發(fā)放，按其賬面價值確定評估值。跌價準(zhǔn)備按零確定評估值。

（6）其他流動資產(chǎn)，待抵扣進(jìn)項稅以經(jīng)核實無誤的賬面值作為評估值；計算投資至評估基準(zhǔn)日投資期內(nèi)可獲得的理財收益，以可收回的本息和確定評估值。

II．非流動資產(chǎn)的評估

被評估單位非流動資產(chǎn)包括長期股權(quán)投資、建筑物、機(jī)器設(shè)備、在建工程、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)以及其他非流動資產(chǎn)。

(1) 長期股權(quán)投資

對擁有控制權(quán)且被投資單位正常經(jīng)營的長期股權(quán)投資，采用同一評估基準(zhǔn)日對被投資單位進(jìn)行整體評估，以被投資單位整體評估后的股權(quán)價值乘以持股比例確定長期股權(quán)投資的評估值。

對參股且被投資單位仍在正常經(jīng)營的，以評估基準(zhǔn)日被投資單位資產(chǎn)負(fù)債表中載明的凈資產(chǎn)賬面值乘以持股比例確認(rèn)評估值。

對期后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的長期股權(quán)投資，根據(jù)被評估單位提供的資料及評估人員的調(diào)查結(jié)果，綜合分析確定評估值。

對于投資時間距評估基準(zhǔn)日未超過一年，溢價投資的參股長期股權(quán)投資，佰能電氣于2019年9月20日通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開競價取得中鋼招標(biāo)公司的65%股權(quán)，其取得價格可以代表當(dāng)時的市場價值，考慮到交易時點距評估基準(zhǔn)日時間較近（3個多月），因此以成交價格為基礎(chǔ)，根據(jù)其持有期間損益調(diào)整確定本次評估價值。

(2) 建構(gòu)筑物

對于自建佰能大廈與外購、抵賬商品房等適合房地合一評估的，根據(jù)本次評估的特定目的及被評估房屋資產(chǎn)的特點，評估人員經(jīng)過分析比較，最終確定采用市場法（比較法）確定住宅用房市場價值，采用收益還原法對佰能大廈進(jìn)行評估確定其的市場價值。

① 房屋建筑物的市場比較法

計算公式如下：

待估房地產(chǎn)價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產(chǎn)評

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估基準(zhǔn)日價格指數(shù)/參照物房地產(chǎn)交易日價格指數(shù)×待估房地產(chǎn)區(qū)域因素值/參照物房地產(chǎn)區(qū)域因素值×待估房地產(chǎn)個別因素值/參照物房地產(chǎn)個別因素值

② 房屋建筑物的收益法

收益還原法是在估算房地產(chǎn)在未來每年預(yù)期純收益的基礎(chǔ)上，以一定的還原率，將評估對象在未來每年的純收益折算為評估時日收益總和的一種方法。收益法基本公式如下：

式中：P—收益法評估值；

R

i——

第i年房地產(chǎn)凈收益；r—房地產(chǎn)還原利率；t—未來可獲收益年限；n—收益年期。

(3) 機(jī)器設(shè)備

根據(jù)評估目的和被評估設(shè)備的特點，主要采用重置成本法進(jìn)行評估。評估價值 = 重置全價×成新率A. 機(jī)器設(shè)備

1)重置全價的確定

重置全價=購置價+運雜費+安調(diào)費+基礎(chǔ)費+其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

① 購置價

主要通過向生產(chǎn)廠家或貿(mào)易公司詢價、查閱《2019機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》以及參考近期同類設(shè)備的合同價格確定。對少數(shù)未能查詢到購置價的設(shè)備，采用同年代、同類別設(shè)備的價格變動率推算確定。

② 運雜費

設(shè)備運雜費主要包括運費、裝卸費、保險費用等，一般以設(shè)備購置價為基礎(chǔ)，考慮生產(chǎn)廠家與設(shè)備所在地的距離、設(shè)備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率計取。若設(shè)備費中已含運雜費則不再重復(fù)計算。

③ 安調(diào)費、基礎(chǔ)費

根據(jù)設(shè)備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎(chǔ)，按不同費率計取安調(diào)費用，對無需安調(diào)設(shè)備以及設(shè)備費中已含安調(diào)費的則不再重復(fù)計算。

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需要基礎(chǔ)的設(shè)備，在與房屋建筑物核算不重復(fù)前提下，根據(jù)設(shè)備實際情況考慮一定的基礎(chǔ)費率。

④ 其他費用

其他費用包括項目建設(shè)管理費、勘察設(shè)計費、可行性研究費、工程監(jiān)理費等，依據(jù)該設(shè)備所在地建設(shè)工程其他費用標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本身設(shè)備特點進(jìn)行計算，計算基礎(chǔ)為設(shè)備的購置價、運雜費、安調(diào)費、基礎(chǔ)費之和。

⑤ 資金成本

根據(jù)建設(shè)項目的合理建設(shè)工期，貸款利率按評估基準(zhǔn)日適用的全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）確定，資金成本按建設(shè)期內(nèi)均勻性投入計取。其構(gòu)成項目均按含稅計算。

⑥ 可抵扣增值稅

根據(jù)2017年國務(wù)院令第691號、財稅第65號、財稅［2016］36號、財政部 稅務(wù)總局 海關(guān)總署公告2019年第39號等相關(guān)財稅文件，評估基準(zhǔn)日，增值稅一般納稅人購進(jìn)或者自制固定資產(chǎn)發(fā)生的進(jìn)項稅額，可憑增值稅專用發(fā)票、海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書和運輸費用結(jié)算單據(jù)等從銷項稅額中抵扣，其進(jìn)項稅額記入“應(yīng)交稅金一應(yīng)交增值稅(進(jìn)項稅額)”科目。故：

可抵扣增值稅=設(shè)備購置價×13%.(1+13%)+(運雜費+安調(diào)費+基礎(chǔ)費)×9%.(1+9%)+其他費用可抵稅金額

2）成新率的確定

主要設(shè)備采用綜合成新率，一般設(shè)備采用年限成新率確定。

綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（經(jīng)濟(jì)使用年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)使用年限

勘察成新率：評估人員根據(jù)企業(yè)填寫的《設(shè)備調(diào)查表》，結(jié)合現(xiàn)場勘查情況，對設(shè)備成新率進(jìn)行打分評定。

B. 車輛

1）重置全價

通過市場詢價等方式分析確定車輛于當(dāng)?shù)赜谠u估基準(zhǔn)日的新車購置價，加上根據(jù)國可抵扣增值稅，確定委估車輛的重置全價。

重置全價=購置價+車輛購置稅+其他費用-可抵扣增值稅

車輛購置稅=車輛不含稅售價×稅率10%（新能源汽車暫不征收）

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可抵扣增值稅=購置價*13%/（1+13%）其他費用包括工商交易費、車檢費、辦照費等，按500元計算。2）成新率的確定

參照國家頒布的車輛強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)，以車輛的行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定理論成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進(jìn)行調(diào)整。計算公式如下：

使用年限成新率=(經(jīng)濟(jì)使用年限－已使用年限)／經(jīng)濟(jì)使用年限×100%行駛里程成新率=(經(jīng)濟(jì)行駛里程－已行駛里程)／經(jīng)濟(jì)行駛里程×100%理論成新率=MIN（使用年限成新率，行駛里程成新率）綜合成新率=理論成新率×調(diào)整系數(shù)式中：調(diào)整系數(shù)的計算，一般通過分析委估車輛的制造質(zhì)量（制造系數(shù)）、使用工況（使用系數(shù)）和現(xiàn)場勘察狀況（個別系數(shù)），將其與理論成新率計算所采用的標(biāo)準(zhǔn)比較分別確定調(diào)整系數(shù)，綜合連乘后確定。

C. 電子設(shè)備1）重置全價重置全價=購置價-可抵扣增值稅2）成新率的確定主要采用年限成新率確定。年限成新率=（經(jīng)濟(jì)使用年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)使用年限×100%D．對于閑置、待報廢的設(shè)備，按可變現(xiàn)凈值確定評估值。

(4) 在建工程，采用成本法評估。

根據(jù)在建工程的特點，采用成本法進(jìn)行評估。對于評估基準(zhǔn)日已完工，且已經(jīng)結(jié)清工程款或已經(jīng)確認(rèn)應(yīng)付工程款項目，按照固定資產(chǎn)的評估方法進(jìn)行評估?；蛑饕O(shè)備或建筑主體已轉(zhuǎn)固，但部分費用項目未轉(zhuǎn)的在建工程，若其價值在固定資產(chǎn)評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零。對于開工時間距評估基準(zhǔn)日半年內(nèi)的在建項目，以核實后的賬面價值作為評估值。對于開工時間距評估基準(zhǔn)日半年以上的在建項目，核實建設(shè)周期和資金成本的合理性，如果賬面價值中不包含資金成本，則按照合理建設(shè)工期加計資金成本；如果賬面值與評估基準(zhǔn)日價格水平有較大差異，則按照評估基準(zhǔn)日的價格水平進(jìn)行工程造價調(diào)整。

(5) 無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)

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土地估價選用的估價方法應(yīng)符合《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的規(guī)定和運用的條件，并與估價目的相匹配。本評估中運用的估價方法是按照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的規(guī)定，根據(jù)當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市場的發(fā)育狀況，并結(jié)合估價對象的具體特點及特定的估價目的等條件來選擇的。通常的估價方法有市場比較法、收益還原法、成本逼近法、剩余法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法。經(jīng)過評估人員的實地勘察及分析論證，宗地一采用房地合一收益法與地上建筑物合并進(jìn)行評估，評估過程詳見“房屋建筑物評估技術(shù)說明”；采用剩余法與基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法對委估宗地二進(jìn)行評估確定其市場價值。

① 剩余法

剩余法是在測算完成開發(fā)后的不動產(chǎn)正常交易價格的基礎(chǔ)上，扣除預(yù)計的正常開發(fā)成本及有關(guān)專業(yè)費用、利息、利潤和稅費等，以價格余額來估算估價對象價格的方法。剩余法分兩種適用情況，一種可以適用于具有投資開發(fā)或再開發(fā)潛力的土地估價，另一種可以適用于現(xiàn)有不動產(chǎn)地價中的單獨評估。

② 基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法：

基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價和基準(zhǔn)地價修正系數(shù)表等評估成果,按照替代原則，對待評估宗地的區(qū)域條件和個別條件等與其所處區(qū)域的平均條件相比較,并對照修正系數(shù)表選取相應(yīng)的修正系數(shù)對基準(zhǔn)地價進(jìn)行修正,進(jìn)而求取待評估宗地土地使用權(quán)在估價基準(zhǔn)日價值的方法。

基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法評估被評估宗地土地使用權(quán)價值的計算公式為：

被評估宗地使用權(quán)價值＝基準(zhǔn)地價×K1×K2×K3×K4×(1±∑K)

式中：

K1：土地使用年期修正系數(shù)

K2：容積率修正系數(shù)

K3：土地開發(fā)程度修正

K4：估價期日修正系數(shù)

∑K：區(qū)域及個別因素修正系數(shù)

(6) 其他無形資產(chǎn)

原經(jīng)營項目研發(fā)產(chǎn)生，期后佰能電氣經(jīng)營模式發(fā)生轉(zhuǎn)變，不再承做項目，其他子公司可能會延用，在法律保護(hù)有效期內(nèi)，并持續(xù)繳費，故按攤余價值確定評估值，公式如下：

評估價值=重置成本×(1-貶值率)

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(7) 遞延所得稅資產(chǎn)

遞延所得稅資產(chǎn)的核算內(nèi)容為被評估單位計提存貨跌價準(zhǔn)備引起的納稅時間性差異。評估人員按照評估程序?qū)@些時間性差異的計算進(jìn)行了檢查和核實，以評估核實后的減值損失金額重新計算的遞延所得稅確定評估值。

(8) 其他非流動資產(chǎn)

其他非流動資產(chǎn)為被評估單位經(jīng)本次專項審計后由可供出售金融資產(chǎn)調(diào)整至其他非流動金融資產(chǎn)科目核算的股票投資，對持有的已向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交了終止股票掛牌的申請及持有期間投資股票發(fā)生定向增發(fā)，并于評估基準(zhǔn)日前已停牌，且無法取得相關(guān)財務(wù)資料的投資，以其審定后的賬面價值確定評估值。

III．流動負(fù)債、非流動負(fù)債的評估

負(fù)債包括應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、其他非流動負(fù)債。

各類負(fù)債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估單位實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。

3．市場法

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。

本次評估對子公司西藏盈信采用了市場法——交易案例比較法。指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應(yīng)當(dāng)考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

（三）評估結(jié)論確定的方法

同時采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法，主要結(jié)合具有控制權(quán)子公司自身情況判斷，關(guān)注資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果是否涵蓋了企業(yè)全部有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值，評估結(jié)論是否充分涵蓋了被評估單位股東全部權(quán)益價值，確定評估結(jié)論。

八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況

(一) 評估準(zhǔn)備階段

與委托人洽談，明確評估業(yè)務(wù)基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行綜合分析和評價，訂立資產(chǎn)評估委托合同；確定項目負(fù)責(zé)人，組成評估項目組，

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編制資產(chǎn)評估計劃；輔導(dǎo)被評估單位填報資產(chǎn)評估申報表，準(zhǔn)備評估所需資料。

(二) 現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料階段

根據(jù)此次評估業(yè)務(wù)的具體情況，按照評估程序準(zhǔn)則和其他相關(guān)規(guī)定的要求，評估人員通過詢問、訪談、核對、勘查等方式對評估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估范圍，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬。

(三) 評定估算和 編制初步評估報告階段

項目組評估專業(yè)人員對收集的評估資料進(jìn)行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)和底稿；根據(jù)評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關(guān)條件，選擇適用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進(jìn)行分析、計算和判斷，形成各專業(yè)及各類資產(chǎn)的初步測算結(jié)果和評估說明。

審核確認(rèn)項目組成員提交的各專業(yè)及各類資產(chǎn)的初步測算結(jié)果和評估說明準(zhǔn)確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復(fù)和遺漏情況的基礎(chǔ)上，進(jìn)行資產(chǎn)評估匯總分析，編制初步評估報告。

(四) 評估報告內(nèi)審和提交資產(chǎn)評估報告階段

本公司按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估報告進(jìn)行內(nèi)部審核，形成評估結(jié)論；與委托人或者委托人許可的相關(guān)當(dāng)事方就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行必要溝通；按資產(chǎn)評估委托合同的要求向委托人提交正式資產(chǎn)評估報告。

九、評估假設(shè)

（一）一般假設(shè)

1.交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。

2.公開市場假設(shè)：假設(shè)在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

3.企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

(二)特殊假設(shè)

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1． 本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；2． 國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

3． 本次評估假設(shè)被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；4． 本次評估假設(shè)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，并未考慮各項資產(chǎn)各自的最佳利用；

5． 假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響；

6． 被評估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完整；

7． 評估人員所依據(jù)的對比公司的財務(wù)報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；

8． 評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；

9． 本次評估假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。

（三）評估限制條件

1. 本評估結(jié)論是依據(jù)本次評估目的，以公開市場為假設(shè)前提而估算的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。

2. 評估報告中所采用的評估基準(zhǔn)日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。

本報告評估結(jié)論在以上假設(shè)和限制條件下得出，當(dāng)出現(xiàn)與上述評估假設(shè)和限制條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結(jié)果一般會失效。

十、評估結(jié)論

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對佰能電氣股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。佰能電氣截止評估基準(zhǔn)日2019年

月

日經(jīng)審計后資產(chǎn)賬面價值為73,108.66萬元，負(fù)債為25,135.15萬元，凈資產(chǎn)為47,973.51萬元，合并口徑歸屬于母公司的凈資產(chǎn)80,822.70萬元。

(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

總資產(chǎn)賬面價值為73,108.66萬元，評估值為186,451.89萬元，增值率

155.03%

；負(fù)

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 47

債賬面價值為25,135.15萬元，評估值為25,135.15萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為47,973.51萬元，評估值為161,316.74萬元，增值率

236.26 %

；合并口徑歸屬于母公

司的凈資產(chǎn)80,822.70萬元，評估增值80,494.04萬元，增值率 99.59%。

具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)

金額單位：人民幣萬元

（二）評估結(jié)論使用有效期

本資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起一年。

十一、特別事項說明

以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項，提請報告使用人予以關(guān)注：

（一）權(quán)屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截至評估基準(zhǔn)日，納入本次評估范圍的位于北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路8號的在建工程佰能·金石閣項目，在原外購資產(chǎn)的固定資產(chǎn)小二樓及廠房的基礎(chǔ)上翻新建設(shè)，小二樓及廠房已取得《房屋所有權(quán)證》，證載房屋建筑面積1150平方米。目前翻新中的在建工程未取得《開工許可證》、《施工許可證》等施工建設(shè)審批手續(xù)，本次審計對該項工程以及原建筑物（小二樓及廠房）全額計提了減值準(zhǔn)備。本次評估與審計意見一致，按審計后的賬面值作為評估值。

（二）未決事項、法律糾紛等不確定因素

北京佰能電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱：“佰能電氣”或原告）與中鐵北京工程局

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 48

集團(tuán)有限公司（以下簡稱：被告）關(guān)于原告負(fù)責(zé)實施國家汽車質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心工程（一期）建筑智能工程施工合同糾紛案，自2015年10月18日起涉案工程質(zhì)保期屆滿，被告未按合同約定向佰能電氣支付工程款。《北京市順義區(qū)人民法院民事判決書》（2019）京0113民初23837號，判決如下：被告支付原告工程款1,246,608.4元及利息（以1,246,608.4元為基數(shù)，自2013年10月19日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算至實際付清之日止），于本判決生效之日起七日內(nèi)執(zhí)行；被告已提起上訴，一審判決的效力待定，未決訴訟可能影響佰能電氣的債權(quán)金額。

以上未決訴訟存在很大的不確定性，本次評估未考慮其影響。

（三）重大期后事項

1．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼金信的55%股權(quán)以32,452,550.00元價格轉(zhuǎn)讓給中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓后北京佰能電氣技術(shù)有限公司不再持有中鋼金信股權(quán)。本次評估已考慮該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對評估結(jié)論的影響。2．2020年3月，北京佰能電氣技術(shù)有限公司將其持有的中鋼招標(biāo)的30%股權(quán)以28,389,388.23元價格轉(zhuǎn)讓給北京招金眾和企業(yè)管理中心（有限合伙），本次轉(zhuǎn)讓后，佰能電氣持有中鋼招標(biāo)35%的股權(quán)。本次評估已考慮該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對評估結(jié)論的影響。3．根據(jù)佰能電氣與寧波銀行股份有限公司北京分行于2019年1月31日簽署的質(zhì)押合同（編號：077002A20198019），在寧波銀行股份有限公司購買的智能定期理財 12號（金額250萬元）已質(zhì)押給寧波銀行股份有限公司北京分行營業(yè)部用于開具銀行承兌匯票，質(zhì)押期限為：2019年1月30日至2020年1月25日。目前已經(jīng)解除質(zhì)押，對評估結(jié)果不構(gòu)成影響。

（四）本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形

本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為中，未發(fā)現(xiàn)有可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形。

（五）其他需要說明的事項

1. 本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。

2. 本評估報告的評估結(jié)論未考慮委估資產(chǎn)可能存在的產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中的相關(guān)費用和稅項；未考慮上述抵押事項對估值的影響；未考慮評估值增減可能產(chǎn)

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 49

生的納稅義務(wù)變化。

3. 本評估報告是在委托人及被評估單位相關(guān)當(dāng)事方提供與資產(chǎn)評估相關(guān)資料基礎(chǔ)上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任；資產(chǎn)評估專業(yè)人員的責(zé)任是對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見。資產(chǎn)評估專業(yè)人員對該資料及其來源進(jìn)行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認(rèn)或者發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍。

4. 評估過程中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員對所評估房屋建構(gòu)筑物的外貌進(jìn)行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內(nèi)部裝修情況和使用情況，但并未進(jìn)行任何結(jié)構(gòu)和材質(zhì)測試；在對設(shè)備進(jìn)行勘察時，因檢測手段限制及部分設(shè)備正在運行等原因，主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關(guān)操作使用人員的詢問等進(jìn)行判斷。

5. 本次評估中，我們參考和采用了被評估單位歷史及評估基準(zhǔn)日的財務(wù)報表，以及我們在同花順iFiND金融數(shù)據(jù)終端中尋找的有關(guān)對比公司的財務(wù)報告和交易數(shù)據(jù)。我們的估算工作在很大程度上依賴上述財務(wù)報表數(shù)據(jù)和交易數(shù)據(jù)，我們假定上述財務(wù)報表數(shù)據(jù)和有關(guān)交易數(shù)據(jù)均真實可靠。我們估算依賴該等財務(wù)報表中數(shù)據(jù)的事實并不代表我們表達(dá)任何我們對該財務(wù)資料的正確性和完整性的任何保證，也不表達(dá)我們保證該等資料沒有其他要求與我們使用該數(shù)據(jù)有沖突。

6. 本次評估中所涉及的被評估單位的未來盈利預(yù)測是建立在被評估單位管理層制定的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上的。我們對上述盈利預(yù)測進(jìn)行了必要的審核。

7. 本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下對委估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。我們愿意在此提醒委托方和其他有關(guān)方面，我們并不保證上述假設(shè)可以實現(xiàn)，也不承擔(dān)實現(xiàn)或幫助實現(xiàn)上述假設(shè)的義務(wù)。

8. 本評估結(jié)論未考慮控股權(quán)產(chǎn)生的溢價或少數(shù)股權(quán)折價的影響。

9. 本評估結(jié)論未考慮流動性的影響。

10. 佰能星空出具有關(guān)說明，其全資子公司北京佰能新材科技有限公司預(yù)計于2020年6月份將人員及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到佰能星空，繼而北京佰能新材科技有限公司進(jìn)行注銷，故將佰能星空、佰能新材收益法預(yù)測進(jìn)行合并處理。

11. 基于下述情況，本次評估結(jié)論我們僅就新冠肺炎疫情對當(dāng)前的實際影響有所考

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 50

慮，未考慮疫情對委估企業(yè)基準(zhǔn)日之后長遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)影響。目前針對新冠肺炎疫情，包括中國在內(nèi)，全世界都處在緊張的防控階段，新冠肺炎疫情打亂了人們的工作和生活節(jié)奏，成為經(jīng)濟(jì)運行中突發(fā)的不可抗力事件。為了應(yīng)對新冠肺炎疫情，全國所有省份啟動衛(wèi)生防控一級響應(yīng)，到2月下旬，國內(nèi)疫情基本上得到控制，各地企業(yè)陸續(xù)復(fù)工復(fù)產(chǎn)。企業(yè)管理層介紹，上下游行業(yè)延期開工對佰能電氣會有一定的影響，但仍然在公司可控范圍內(nèi)：疫情期間，處于設(shè)計階段的工程項目，相關(guān)人員居家辦公，依靠現(xiàn)代化的通訊工具協(xié)調(diào)工作，基本上不受影響；處于安裝調(diào)試階段的項目，目前在執(zhí)行的項目基本上都是鋼鐵行業(yè)的，鋼鐵企業(yè)基本上都遠(yuǎn)離主城區(qū)，再加上鋼鐵行業(yè)不能停工的行業(yè)特點，因此疫情對鋼鐵行業(yè)影響不大，對此公司積極跟進(jìn)客戶情況，在當(dāng)?shù)匾咔榉揽卦试S的情況下，力爭第一時間進(jìn)入安裝調(diào)試現(xiàn)場，因此現(xiàn)場安裝調(diào)試從二月中旬開始陸續(xù)進(jìn)入現(xiàn)場，疫情對安裝調(diào)試進(jìn)度有一定的影響；佰能電氣承包的工程需要購買的設(shè)備均為標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，到目前為止，設(shè)備采購方面基本上沒有受到疫情影響；涉及海外的項目，除了個別歷史遺留的項目外，目前全部處于設(shè)計階段，暫時沒有影響，對安裝調(diào)試有一定的影響；對于預(yù)期要簽訂的工程合同，由于甲方已經(jīng)立項，不會因為疫情影響預(yù)期；對于建設(shè)單位未立項的工程，可能會有一定的影響；目前由于高危惡劣環(huán)境招工困難以及減人增效的需求，對自動化控制（如無人軋機(jī)、無人行車、焦?fàn)t爐頂測溫、智能煉鋼等）的要求提升了一個高度，目前的疫情可能會導(dǎo)致一定程度的經(jīng)濟(jì)下行，減人增效的需求將更加明顯，因此疫情過后對業(yè)主預(yù)計要立項的工程可能會有正面的影響。由于無法合理估計新冠肺炎疫情未來發(fā)展情況及持續(xù)時間，因此管理層及我們僅就當(dāng)前的實際影響有所考慮，但無法合理估計新冠肺炎疫情對委估企業(yè)基準(zhǔn)日之后長遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)影響。

12. 在評估基準(zhǔn)日以后的有效期內(nèi)，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化時，應(yīng)按以下原則處理：

（

）當(dāng)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)數(shù)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

（

）當(dāng)資產(chǎn)價格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化、且對資產(chǎn)評估結(jié)果產(chǎn)生明顯影響時，委托人應(yīng)及時聘請有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)重新確定評估價值；

（

）對評估基準(zhǔn)日后，資產(chǎn)數(shù)量、價格標(biāo)準(zhǔn)的變化，委托人在資產(chǎn)實際作價時應(yīng)給予充分考慮，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)注意以上特別事項對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響。

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 51

十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明

本資產(chǎn)評估報告有如下使用限制：

（一）使用范圍：本資產(chǎn)評估報告僅用于本資產(chǎn)評估報告載明的評估目的和用途；

（二）委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任；

（三）除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人；

（四）資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證；

（五）本資產(chǎn)評估報告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者被披露于公開媒體，需評估機(jī)構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定除外；

（六）本資產(chǎn)評估報告經(jīng)資產(chǎn)評估師簽名、評估機(jī)構(gòu)蓋章，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可正式使用。

十三、資產(chǎn)評估報告日

資產(chǎn)評估報告日為評估結(jié)論形成日期，本資產(chǎn)評估報告日為2020年5月18日。

（本頁以下無正文）

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 52

（本頁無正文）

資產(chǎn)評估師： 宋恩杰

資產(chǎn)評估師： 趙玉玲

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 2020年5月18日

資產(chǎn)評估報告附件

附件一：有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為文件

1. 中國中鋼集團(tuán)有限公司《關(guān)于同意中鋼設(shè)備參與所屬佰能電氣與東土科技重組事項立項批復(fù)》（中鋼集團(tuán)企函[2020]77號，2020年3月30日）；

2. 《北京金隅集團(tuán)股份有限公司關(guān)于將北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持有的北京佰能電氣技術(shù)有限公司20.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京東土科技股份有限公司的通知》（金隅集團(tuán)[2020]36號，2020年1月21日）

附件二：被評估單位專項審計報告（2018年度及基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表）

附件三：委托人、被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

附件四：委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人的承諾函

附件五：簽名資產(chǎn)評估師的承諾函

附件六：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)備案文件或者資格證明文件

附件七：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)法人營業(yè)執(zhí)照副本

附件八：簽名資產(chǎn)評估師資格證明文件

附件九：資產(chǎn)評估委托合同

附件十：資產(chǎn)賬面價值與評估結(jié)論存在較大差異的說明

（第二冊）

附件十一：評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料

1. 房屋所有權(quán)證

2. 國有土地使用權(quán)證

3. 機(jī)動車輛行駛證

下屬長期投資單位其他相關(guān)資料復(fù)印件

（一）整體評估單位其他相關(guān)資料

1.柳州市佰能能源科技有限公司營業(yè)執(zhí)照，主要權(quán)屬證明文件資料，2018年及基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表；

（第三冊）

2.北京佰能星空科技有限公司及其下屬子公司營業(yè)執(zhí)照，主要權(quán)屬證明文件資料，2018年及基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表；

3.北京佰能藍(lán)天科技股份有限公司及其下屬子公司營業(yè)執(zhí)照，主要權(quán)屬證明文件資料，2018年及基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表；

4.西藏盈信信息科技有限公司營業(yè)執(zhí)照，主要權(quán)屬證明文件資料，2018年及基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表；

5.北京佰能盈天科技有限公司及其下屬子公司營業(yè)執(zhí)照，主要權(quán)屬證明文件資料，2018年及基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表；

（二）非整體評估單位其他相關(guān)資料

1. 北京國冶銳誠工程技術(shù)有限公司公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表；

2. 中鋼招標(biāo)有限責(zé)任公司公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表，股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3. 北京金時佰德技術(shù)有限公司公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表；

4. 上海寶能信息科技有限公司公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表；

5. 中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表，股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6. 北京安科特智能科技有限公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表；

7. 北京石創(chuàng)同盛融資擔(dān)保有限公司公司營業(yè)執(zhí)照，評估基準(zhǔn)日審計報告正文及所附財務(wù)報表；

資產(chǎn)評估師承諾函

北京東土科技股份有限公司、中鋼設(shè)備有限公司、北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：

受貴公司委托，我們對北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了評估，形成了資產(chǎn)評估報告。在本報告中披露的假設(shè)條件成立的前提下，我們承諾如下：

1.具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格。

2.評估對象和評估范圍與資產(chǎn)評估委托合同的約定一致。

3.對評估對象及其所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了必要的核實。

4.根據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則和相關(guān)評估規(guī)范選用了評估方法。

5.充分考慮了影響評估價值的因素。

6.評估結(jié)論合理。

7.評估工作未受到干預(yù)并獨立進(jìn)行。

資產(chǎn)評估師：宋恩杰

資產(chǎn)評估師：趙玉玲

2020年5月18日

資產(chǎn)賬面價值與評估結(jié)論存在較大差異的說明

北京東土科技股份有限公司、中鋼設(shè)備有限公司、北京大成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：

本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象（其中母公司作為管理平臺采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法）進(jìn)行了評估，最終評估結(jié)論為北京佰能電氣技術(shù)有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為161,316.74萬元，與評估對象賬面價值相對評估增值113,343.23萬元，增值率為236.26 %，造成評估增值的主要原因如下：

1. 積極開展新一代信息技術(shù)與制造裝備融合的集成創(chuàng)新和工程應(yīng)用業(yè)務(wù)，堅持政產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合攻關(guān)，開發(fā)智能產(chǎn)品和自主可控的智能裝置并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。依托優(yōu)勢企業(yè)，緊扣關(guān)鍵工序的智能化、關(guān)鍵崗位應(yīng)用智能機(jī)器人替代、生產(chǎn)過程智能優(yōu)化控制，建設(shè)重點領(lǐng)域的智能化工廠及數(shù)字化車間，搭建智能制造網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺。目前，已自主研發(fā)出余熱發(fā)電及優(yōu)化控制專家系統(tǒng)、無人行車及庫管智能控制系統(tǒng)、焦?fàn)t爐頂溫度測量機(jī)器人、焦化智能工廠信息控制系統(tǒng)等智能化工廠解決方案，具有國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先水平，并已成功應(yīng)用于實際項目，幫助用戶解決局部工藝區(qū)域的智能化、無人化需求，為構(gòu)建全廠智能化、信息化的智能制造、工業(yè)4.0生產(chǎn)模式提供創(chuàng)新動力。

2. 在煙氣脫硫、煤氣脫硫、脫硝、除塵、污水處理、垃圾滲濾液處理、資源循環(huán)利用等方面取得了突破性進(jìn)展，總承包的全國最大的燒結(jié)機(jī)氨法脫硫項目已經(jīng)運行多年，其中包括多項技術(shù)創(chuàng)新，獲得了良好的效果，積累了豐富的工程經(jīng)驗。公司在鋼鐵、冶金、建材、化工、城市建設(shè)等領(lǐng)域進(jìn)行了大量的基礎(chǔ)研究和工程實踐，在工業(yè)余熱余壓利用、工廠廢氣處理、電機(jī)節(jié)能、照明節(jié)能等方面取得了豐碩的成果，在完成水泥回轉(zhuǎn)窯余熱發(fā)電、玻璃爐窯余熱發(fā)電、干熄焦發(fā)電、飽和蒸汽余熱發(fā)電、燒結(jié)環(huán)冷機(jī)余熱發(fā)電、燒結(jié)大煙道余熱利用、礦熱爐余熱發(fā)電、焦?fàn)t余熱利用、生物質(zhì)發(fā)電、垃圾發(fā)電等工程項目中，擁有自己的專有技術(shù)，形成了核心競爭力。

上述情況體現(xiàn)了佰能電氣在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)水平，以及佰能電氣的管理水平、質(zhì)量保證、售后服務(wù)、銷售渠道等在財務(wù)賬面上無法體現(xiàn)的無形資產(chǎn)，本次通過收益法評估佰能電氣子公司股權(quán)在評估值中得以體現(xiàn)，是本次評估增值的主要原因。

本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制

北京東土科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

涉及的北京佰能電氣技術(shù)有限公司股權(quán)評估項目

資產(chǎn)評估報告

中同華評報字（2020）第010231 號

共1冊 第1冊

（明細(xì)表）

日期：2020年5月18日地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院北京匯亞大廈28層郵編：100073 電話：010-68090001 傳真：010-68090099