第二，此前支付機構(gòu)，特別是線上支付機構(gòu)比較關(guān)心的支付賬戶是否被限制在自然人（含個人工商戶）范圍內(nèi)。《條例》表示，儲值賬戶運營業(yè)務(wù)和支付交易處理業(yè)務(wù)的具體分類方式和監(jiān)督管理規(guī)則由中國人民銀行制定。但已經(jīng)將非銀行支付業(yè)務(wù)根據(jù)能否接收付款人預付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型。

第三，《條例》第二條明確，非銀行機構(gòu)擬為境內(nèi)用戶提供跨境支付服務(wù)的，應(yīng)當依照本條例規(guī)定在境內(nèi)設(shè)立非銀行支付機構(gòu)。第六條明確表示，設(shè)立非銀行支付機構(gòu)，應(yīng)當經(jīng)中國人民銀行批準，取得支付業(yè)務(wù)許可。此外，《條例》再次重申跨境支付從業(yè)必須持有國內(nèi)支付牌照。

王蓬博表示：“《條例》明確加強用戶信息保護?！稐l例》還再次強化支付賬戶、備付金和支付指令等管理制度，明確非銀行支付機構(gòu)應(yīng)當通過中國人民銀行確定的清算機構(gòu)處理與銀行業(yè)金融機構(gòu)、其他非銀行支付機構(gòu)之間合作開展的支付業(yè)務(wù)?！?/p>

“總體來看，《條例》的頒布適應(yīng)支付行業(yè)最新發(fā)展需要，進一步強化了支付行業(yè)的準入和全鏈條全周期監(jiān)管，將對行業(yè)的未來發(fā)展起到積極作用，值得支付機構(gòu)仔細研讀?！蓖跖畈┭a充。

非銀行支付業(yè)務(wù)分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩類

此前，《征求意見稿》對非銀行支付業(yè)務(wù)的重新分類引起業(yè)內(nèi)高度關(guān)注。如今，《條例》延續(xù)《征求意見稿》，將非銀行支付業(yè)務(wù)根據(jù)能否接收付款人預付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型（單用途預付卡業(yè)務(wù)不屬于《條例》規(guī)定的支付業(yè)務(wù)）。

《條例》指出，“儲值賬戶運營業(yè)務(wù)和支付交易處理業(yè)務(wù)的具體分類方式和監(jiān)督管理規(guī)則由中國人民銀行制定?！彼痉ú?、中國人民銀行負責人在答記者問時表示，隨著技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)發(fā)展，出現(xiàn)了條碼支付、刷臉支付等新興方式，現(xiàn)有分類方式不能很好地滿足市場發(fā)展和監(jiān)管需要。“《條例》結(jié)合多年監(jiān)管實踐，借鑒其他國家和地區(qū)支付業(yè)務(wù)分類經(jīng)驗，堅持功能監(jiān)管理念，從業(yè)務(wù)實質(zhì)出發(fā)，根據(jù)其能否接收付款人預付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩類?！?/p>

央行表示，新的分類方式具有以下特點：一是具有良好的擴展性，有利于防范監(jiān)管空白。新的分類方式下，無論支付業(yè)務(wù)外在表現(xiàn)形式如何，均可按照業(yè)務(wù)實質(zhì)進行歸類和管理，能較好地適應(yīng)行業(yè)發(fā)展變化，將各種新型支付渠道、支付方式歸入兩大基本業(yè)務(wù)類型。

二是避免監(jiān)管套利，有利于促進公平競爭。新的分類方式基于業(yè)務(wù)實質(zhì)和風險特征，穿透支付業(yè)務(wù)表面形態(tài)，有利于統(tǒng)一資本等準入條件和業(yè)務(wù)規(guī)則要求，消除監(jiān)管洼地，形成公平的制度環(huán)境。同時，《條例》附則明確，已按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立的非銀行支付機構(gòu)的過渡辦法，由中國人民銀行規(guī)定。中國人民銀行近期將研究制定實施細則，做好新業(yè)務(wù)類型與原有分類方式的銜接，推動平穩(wěn)過渡。

值得一提的是，《條例》強調(diào)了對支付機構(gòu)控股股東的監(jiān)管，要求“同一股東不得直接或者間接持有兩個及以上同一業(yè)務(wù)類型的非銀行支付機構(gòu)10%以上股權(quán)或者表決權(quán)。同一實際控制人不得控制兩個及以上同一業(yè)務(wù)類型的非銀行支付機構(gòu)，國家另有規(guī)定的除外。”

每經(jīng)記者注意到，在《條例》發(fā)布之前，已經(jīng)有大型支付機構(gòu)提前響應(yīng)該監(jiān)管要求，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、機構(gòu)合并、主動注銷等多種形式，開展下屬控股支付機構(gòu)整合工作。另外，《條例》要求非銀行支付機構(gòu)的名稱中應(yīng)當標明“支付”字樣。每經(jīng)記者注意到，當前仍有部分支付機構(gòu)不符合該要求，后續(xù)或?qū)⒆兏久Q。

重視風險管理與用戶權(quán)益保護

《條例》圍繞統(tǒng)籌發(fā)展和安全，進一步強化監(jiān)管，保護用戶合法權(quán)益等作了哪些安排？司法部、中國人民銀行負責人回答記者該問題時指出，一是堅持持牌經(jīng)營，嚴格準入門檻。按照“先證后照”原則實施準入管理，明確支付機構(gòu)注冊資本、主要股東、實控人、高管人員等準入條件，對其重大事項變更也實施許可管理，同時建立健全嚴重違法違規(guī)機構(gòu)的常態(tài)化退出機制。

二是完善支付業(yè)務(wù)規(guī)則，強化風險管理。規(guī)定支付機構(gòu)應(yīng)當健全業(yè)務(wù)管理等制度，具備符合要求的業(yè)務(wù)系統(tǒng)、設(shè)施和技術(shù)。強化支付賬戶、備付金和支付指令等管理制度，明確支付機構(gòu)不得挪用、占用、借用客戶備付金，不得偽造、變造支付指令。壓實支付機構(gòu)用戶盡職調(diào)查、風險監(jiān)測等責任。

三是加強用戶權(quán)益保障。規(guī)定支付機構(gòu)應(yīng)當按照公平原則擬定協(xié)議條款，保障用戶知情權(quán)和選擇權(quán)。加強用戶信息保護，明確信息處理、信息保密和信息共享等有關(guān)要求。要求支付機構(gòu)對所提供的服務(wù)明碼標價，合理收費。明確支付機構(gòu)應(yīng)當履行投訴處理主體責任。

四是依法加大對嚴重違法違規(guī)行為處罰力度。對于《條例》規(guī)定的違法違規(guī)行為，中國人民銀行可依法對有關(guān)支付機構(gòu)實施罰款，限制部分支付業(yè)務(wù)或者責令停業(yè)整頓，直至吊銷其支付業(yè)務(wù)許可證等處罰措施。同時，明確可以根據(jù)具體情形對負有直接責任的董事、監(jiān)事、高管人員和其他人員進行處罰，情節(jié)嚴重的還可采取市場禁入措施。

值得一提的是，《條例》在保護用戶合法權(quán)益上更加重視。《條例》第三十五條要求，“非銀行支付機構(gòu)應(yīng)當及時妥善處理與用戶的爭議，履行投訴處理主體責任，切實保護用戶合法權(quán)益。國家鼓勵用戶和非銀行支付機構(gòu)之間運用調(diào)解、仲裁等方式解決糾紛。”

“保護消費者合法權(quán)益，符合金融監(jiān)管的發(fā)展趨勢，也是中央金融工作會議中特別強調(diào)的部分，從去年開始發(fā)布的相關(guān)法規(guī)里也有重要體現(xiàn)，預示著支付機構(gòu)未來在消費者保護特別是消費者信息的保護中責任更重，在年中即公布過因為消費者保護而受到處罰的案例后，未來或許成為支付機構(gòu)被罰的另一個重要方向?！蓖跖畈γ拷?jīng)記者表示。

從“2號令”到《非銀行支付機構(gòu)監(jiān)督管理條例》

人民銀行指出，近年來，中國人民銀行堅持發(fā)展和規(guī)范并重，推動支付機構(gòu)備付金集中存管，斷開其與商業(yè)銀行直接連接，督促大型支付平臺企業(yè)支付業(yè)務(wù)整改，防范風險隱患，取得積極成效。但同時，一些支付機構(gòu)違規(guī)經(jīng)營的現(xiàn)象也時有發(fā)生，如：違規(guī)挪用用戶資金，泄露或者不當采集、使用用戶信息；個別支付機構(gòu)鋌而走險，為電信網(wǎng)絡(luò)詐騙、跨境賭博等違法犯罪活動提供資金轉(zhuǎn)移通道等。

提到第三方支付行業(yè)的規(guī)范發(fā)展，就不得不提到“2號令”，即2010年6月人民銀行制定的《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。業(yè)內(nèi)認為，正是“2號令”奠定了非銀行支付機構(gòu)監(jiān)管基礎(chǔ)。

“‘2號令’定義了什么是‘支付’，支付有哪些類型，支付機構(gòu)可以做哪些事情，不可以做哪些事情，違反了會有什么處罰。”支付產(chǎn)業(yè)網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示。

2021年1月20日，中國人民銀行曾就《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》公開征求意見。彼時，中國人民銀行在起草說明中指出，“近年來，支付服務(wù)市場快速發(fā)展，創(chuàng)新層出不窮，風險復雜多變，機構(gòu)退出和處置面臨新的要求?？傮w看，為適應(yīng)市場發(fā)展、對外開放和強化監(jiān)管需要，迫切需要加快推動出臺《條例》，提升支付機構(gòu)監(jiān)管法律層級，進一步規(guī)范支付機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營，維護支付服務(wù)市場健康發(fā)展。”

劉剛曾對每經(jīng)記者表示，《征求意見稿》把支付行業(yè)過去十年以來的各種規(guī)章辦法集為一體，更有利于合規(guī)導向，也從更高的層面明確支付協(xié)會的備案管理依據(jù)，便于行業(yè)自律和管理。記者注意到，如今的《條例》相較于此前的“2號令”，已經(jīng)發(fā)生了很大變動。

除了前面提到的對非銀行支付業(yè)務(wù)進行重新分類，相較于“2號令”提出的“申請人擬在全國范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為1億元人民幣；擬在?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為3千萬元人民幣”，《條例》第八條對資本實力要求是“設(shè)立非銀行支付機構(gòu)的注冊資本最低限額為人民幣1億元，且應(yīng)當為實繳貨幣資本”，取消了對展業(yè)地區(qū)范圍的區(qū)分。

王蓬博對每經(jīng)記者表示，此前，央行曾經(jīng)于2010年發(fā)布《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，2013年發(fā)布《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》，2015年發(fā)布《非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》，均為規(guī)范非支付機構(gòu)相關(guān)適用的支付業(yè)務(wù)，防范支付風險，保護消費者合法權(quán)益做出了貢獻，也適用于當時的支付行業(yè)發(fā)展情況。

但隨著支付市場的不斷發(fā)展，線上線下融合加速，支付產(chǎn)業(yè)也在不斷向前發(fā)展，已經(jīng)發(fā)展成國之重器和金融、商業(yè)雙重基礎(chǔ)設(shè)施，在社會經(jīng)濟發(fā)展中扮演著越來越重要的角色，隨之而來的是很多新情況和新問題，支付市場和支付行業(yè)需要適用于現(xiàn)階段發(fā)展的監(jiān)管條例出臺。

王蓬博表示，“例如，原《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》中將支付牌照分為網(wǎng)絡(luò)支付、預付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單等類型就已經(jīng)與支付行業(yè)的多渠道融合發(fā)展現(xiàn)狀不相匹配，僅通過介質(zhì)來判定和規(guī)范相關(guān)支付業(yè)務(wù)的邊界，也在后續(xù)實踐中顯現(xiàn)出捉襟見肘的一面?！?/p>

“《征求意見稿》此前已經(jīng)對行業(yè)產(chǎn)生了巨大的影響，相關(guān)支付機構(gòu)已按照《征求意見稿》相關(guān)規(guī)定進行改革。預計此次《條例》的正式出臺后肯定也必將會繼續(xù)引領(lǐng)行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展?！蓖跖畈┍硎尽?/p>

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